这既不是最好的时代，也不是最坏的时代，这是最“难”的时代。“难”在境外贸易政策措施的多变，“难”在同质化、快节奏竞争的内卷，“难”在消费热点、市场机遇的转瞬即逝。外部环境虽然“难”以改变，但日臻完善的内部合规管理却能助力企业在发展过程中“少踩坑”。中国新能源汽车出海势不可挡，纵使在国际政治经济局势不稳定的风浪中难以一帆平顺，但挑战就是最好的机遇，面对高标准、严要求，新能源汽车的前进方向将始终是坚持技术创新、着力合规保障、加强合作凝聚，提高应对风险的能力和勇气。我们相信：“千帆竞发，勇进者胜”。

2023年我国新能源汽车产销连续9年全球第一，新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%[1]。我国汽车出口实现跨越式发展，新能源汽车成为增长的新动能[2]。我国新能源汽车以高性价比、高产出、积极响应消费者需求、不断技术创新等优势在国际市场上火速“出圈”，为世界应对全球气候变化、发展低碳经济做出突出贡献。然而，日益高涨的新能源汽车市场热度也引发了个别国家和地区的监管关注，加征关税、反补贴调查等针对中国新能源汽车的贸易保护主义挑战越发严峻。在新形势的压力下，“出圈”中国新能源车企除尽快调整适应客观存在的、严苛的外部政策环境之外，还应在出海各环节关注并做好哪些合规准备，以避免因内部管理疏漏而新增额外的法律合规风险？本文将结合相关项目经验，与各位一同探讨。

一、冰火两重天——贸易壁垒与市场需求

（一）冰冷的“贸易壁垒”：“公平竞争”、“环境保护”和“国家安全”

面对中国新能源汽车强大的产销能力及广泛的全球布局，欧美等国自2023年下半年起，开始寻求对中国新能源汽车“去风险”：

（二）火热的市场需求：环保理念、经销流通与本土化发展

尽管贸易壁垒使汽车出海形势更为严峻，而全球汽车消费市场对于新能源汽车的需求热情仍然持续。具体原因分析如下：

二、上下供应链——中国新能源汽车出海全流程合规关注要点

（一）市场开拓环节：做好知识产权侵权风险评估与维权基础

作为自主品牌全球化的重要基础，知识产权保护应在中国车企初期开拓市场时就予以重点关注：

1. 对于目的国的知识产权状况、相关保护规定以及侵权处罚标准进行充分了解，评估拟投放的新能源汽车是否从商标、外观设计、专利等方面存在侵权风险，避免在后期真正投放市场时因侵权行为受到海关边境保护处罚或被提起侵权诉讼。
2. 对于已经打响品牌知名度的车企，也应提前在目标市场做好知识产权的布局以及境内海关知识产权保护备案工作，明确各知识产权对应的权利主体，夯实维权基础，防范当地企业或国内其他竞争对手仿冒、恶意抢注商标、出口/进口侵权产品造成品牌商誉的不利影响，同时也注意避免因境外知识产权权利众多而内部授权管理混乱导致维权困难的情况。
3. 在出海销售受到欧美单边贸易保护严重挑战的情况下，新能源汽车更应在或被迫或主动的“本土化生产”进程中，重视打造中国自主品牌的国际商誉、中国技术创新的核心竞争力，并建立完备知识产权管理体系及技术秘密合规保护方案。

（二）生产环节：遵守目的国准入标准并留足动态调整空间，重视本土化合作

我国法律规定，出口产品须符合目的国标准要求。基于各国对新能源汽车的准入标准要求各不相同，尤其在产品质量、环境保护、数据安全等方面有较大差异，故中国车企在生产环节应：

1. 对该国家/地区现行适用的技术标准和认证要求（如欧美的数据隐私保护法案GDPR、CPRA以及欧盟新电池法规等）进行充分的尽职调查分析，必要时应聘请专业人士对标准的适用要求予以详尽梳理，形成针对各目的市场的可操作落地的具体产品制造标准及体系管理标准，以推动各数据系统供应商、零部件供应商（尤其是动力电池供应商）根据该标准实现规范化、区分化生产，从源头把控数据合规、产品合规。
2. 贸易壁垒将导致相关标准不断提高，中国车企及其合作供应商也应有意识地在低碳减排、循环利用等方面继续提升技术创新水平，并留足动态调整空间及时应对变化，谨防境外标准实时变动而导致的产能损失。
3. 对于准入门槛提升导致的技术研发周期长、研发投入成本大的不利现状，中国车企也可考虑与已符合当地高标准要求的本土厂商进行必要的生产合作，以避免在技术升级阶段错失已有的市场竞争优势，但同时应关注跨境合作协议中可能存在的不合理的交易条件及不平衡的违约责任，有效控制生产投入成本及保障核心技术成果安全。

（三）销售环节：优化境外营销网络布局，重视品牌境内商誉影响

中国车企向境外消费者推广销售自主品牌的新能源汽车，光凭自身吆喝难以形成规模效益，须依托当地成熟的经销商体系，在授权经销环节下功夫：

1. 随着中国新能源汽车厂商纷纷扎入海外市场，同质化竞争日趋激烈，企业应与目的国营销体系完备、覆盖广泛、口碑良好的经销商达成深度合作并以明晰的协议条款对授权经销范围、产品质量保障、售后维修服务、消费者数据安全等核心内容予以确认。通过优质经销商的市场销售情况反馈，及时调整销售策略。
2. 中国车企同时不能忽视境内品牌商誉对境外营销的影响，如果企业在境内面临同业竞争者“盲目内卷”的不正当竞争行为，如恶意诋毁、恶意举报、虚假宣传、侵犯商业秘密等，应及时通过争议解决等途径予以积极响应，并将处理过程及结果向境外经销商及消费者充分披露；此外，对于近期境内频发的消费者投诉事件，企业应考虑设立问题专项调查小组，及时反馈调查处理结果，做好正向舆论引导与市场宣传。

（四）通关物流环节：关注境内外通关监管政策，加强物流清关合作管理

1. 中国车企首先应关注境内出口监管规定，获得出口资质及出口许可，对出口经营企业进行严格的授权经营管理，出口遵循如实申报责任，防范伪造、变造或买卖出口许可证及骗取出口退税等风险。
2. 实时关注境外新能源汽车通关监管政策变化，通过官方渠道（如贸促会、行业协会等）或聘请专业人士了解境外通关政策解读及应对方案，结合本土化生产需求，做好相应的出口布局调整，如从整车出口到与动力电池等核心零部件供应商“组团”出海。
3. 筛选优质跨境物流清关合作伙伴，善用境外海关官方公示的数据信息，根据合作伙伴资质及海关信用评级、通关查验率、境外涉案/诉等情况进行分级管理，并定期核验更新，加强与当地信用评级较高的物流清关公司的合作，争得当地海关的信任，避免因物流清关企业的问题而影响汽车产品的通关效率和成本。
4. 关注运输、清关服务协议及出口信用保险协议的条款约定，重点审核风险责任承担及索赔依据，尤其在目前境外贸易壁垒日趋提高的情况下，应通过具体可执行的协议约定，把控未来可能存在的运输损失及清关风险。

（五）售后服务环节：强化境外售后保障能力及纠纷处理能力

根据《商务部、工业和信息化部、海关总署、质检总局、国家认监委关于进一步规范汽车和摩托车产品出口秩序的通知》（商产发〔2012〕318号），2014年起，未建有境外售后维修服务网点的生产企业不得授权或自营出口；企业出口产品在国外有重大质量事件并对我国出口造成重大不良影响的，视情况可对其进行通报、警告、暂停或取消从事汽车出口资格。由此表明国家对于汽车出口的境外售后服务进行严格审查和关注：

1. 出口车企必须在具备境外售后维修能力的基础上，方能申请出口。对于境外售后服务站点难以处理的售后维修问题，中国车企应与海关充分沟通“保税维修”等方案，善用综合保税区支持政策，补强境外市场的售后保障能力，降低售后服务成本。
2. 因境外目的国市场充电等配套设施的匹配度参差不齐，企业在境外推广自主品牌新能源汽车销售的同时，也需根据当地充电站覆盖情况，自行或联合当地专业供应商建设配套充电设施，保障新能源汽车售后使用的便捷性。
3. 针对海外消费者投诉或引起监管部门质疑关注的新能源汽车产品，车企应及时主动采取售后保障措施（如退换货、召回等）并对该产品及供应商进行内部检测核查，形成自查报告并向海外消费者/监管部门进行如实披露。确有问题的，应对相关供应商进行处罚并纳入分级考核管理；若无问题，也应及时公开相关调查结果以消减不良影响。经营过程中应通过信息系统充分保存证据，积极应诉/应对调查。
4. 根据市场售后反馈情况，进一步调整生产技术研发及营销模式，如近期国内市场关于“固态电池”及“换电计划”等新能源汽车行业技术创新和协同发展的讨论，也是为境外市场售后能力提升做好基础。

三、内外合规显——国家外部政策支持与企业内部合规建设

（一）国家外部政策支持：加快落实《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》

我国高度重视新能源汽车出口，2023年12月，商务部等9单位联合印发《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》（商贸发〔2023〕289号），从六大方面提出18向政策措施，具体如下：

随着美国对中国新能源汽车加征巨额关税、欧盟反补贴调查等国际政治经济不稳定因素持续累积、中国新能源车企在出海过程中频频受阻的现状，相信我国政府也将加紧落实上述意见内容，从外部环境中予以实际的政策支持与必要的国际沟通。中国车企应进一步加强与相关部门的紧密沟通，及时反馈境外业务发展中的具体难点、痛点，联合行业组织、供应链/产业链企业联盟共建共享海外市场研究成果库，积极建言献策，建议引入专业人员协助起草相关制度及标准文件的建议稿，加快推动政策制定落实。

（二）企业内部合规建设：完善企业出海合规治理体系，做好突发事件应急预案

根据我们的实践经验，结合新能源汽车出海面临的诸多风险，合规制度体系建设一般可关注六个方面：

• 根据境外目的国监管要求，有针对性地完善公司治理结构和决策制度；
• 建立境内外法务一体化团队，强化市场风险尽职调查与内部风险识别评估；
• 建立、完善合规体系并制定配套合规制度，重点关注资产管理、合同管理、人员管理；
• 对主营业务的漏洞进行修复和建立合规审查机制、内部违规行为上报制度、合规奖惩机制；
• 建立合规文化建设和合规人才培训机制，引入第三方专业人员协助；
• 建立对外沟通响应机制以及争议解决处理机制。

在常规的制度搭建以及定期检查都完善的情况下，企业仍可能遇到突发风险事件，例如境外监管要求变化、品牌知识产权和汽车质量投诉/诉讼、境内外海关稽查缉私、供应商/物流商/经销商等商业伙伴交易纠纷等问题。根据我们此前曾协助大量的贸易企业处理应对海关稽查缉私调查、知识产权保护、应对举报投诉等紧急事件的项目经验，我们建议企业在设计突发事件应急方案应关注如下环节：

• 建立信息接收与响应机制，第一时间信息梳理并形成事件报告，对风险类型进行初步归类分析，以便企业决策处理方案；
• 明确应急处理方案：根据事件轻重缓急程度，设立应对小组，评估决策针对此事件的投入以及是否引入专业律师团队，建议在日常工作中做好律师资源库的筹备；
• 落实应急处理措施：确立了方案可同步推进，核心环节在于证据的收集以及应对文书的起草，如何“讲好一个故事”，需要法务团队与律师团队共同的商讨，并根据企业特质进行“量身定做”；
• 总结与提升：事件处理完成后，就该事件反映出的问题进行反思总结，转化为合规制度体系的完善以及后续内部合规检查的重点，形成有效的风险处理闭环。

四、结语

这既不是最好的时代，也不是最坏的时代，这是最“难”的时代。“难”在境外贸易政策措施的多变，“难”在同质化、快节奏竞争的内卷，“难”在消费热点、市场机遇的转瞬即逝。外部环境虽然“难”以改变，但日臻完善的内部合规管理却能助力企业在发展过程中“少踩坑”。中国新能源汽车出海势不可挡，纵使在国际政治经济局势不稳定的风浪中难以一帆平顺，但挑战就是最好的机遇，面对高标准、严要求，新能源汽车的前进方向将始终是坚持技术创新、着力合规保障、加强合作凝聚，提高应对风险的能力和勇气。我们相信：“千帆竞发，勇进者胜”。

脚注：

[1] 尺素金声丨出口量跃居全球第一，中国汽车未来如何持续走稳走好？http://finance.people.com.cn/n1/2024/0202/c1004-40172151.html

[2] 向着建设汽车强国的目标奋勇前行——2023年中国汽车产业观察http://www.xinhuanet.com/fortune/20240112/476ec587b93e4a3c929ce3b628e1170b/c.html

[3] 欧盟对华电动汽车反补贴调查是一把“双刃剑” https://www.sohu.com/a/777862701_120319119

[4] 欧盟《新电池法》设“门槛”，中国电池企业出海面临挑战https://new.qq.com/rain/a/20231010A04JYR00

[5] 扯上“国家安全”，拜登竟称要对中国汽车采取“前所未有行动”https://new.qq.com/rain/a/20240301A01OMD00

[6] 重磅！美国对华加征100%电动汽车关税！还有电池、半导体、关键矿产等遭殃……https://mp.weixin.qq.com/s/5uRhmlocfb9h0X-UaG5oWg

[7] 泰国发布支持电动车行业发展财税优惠政策https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c102738/c5222409/content.html

[8] 印尼发布电动汽车税收优惠政策！“外资投资新热点？”https://zhuanlan.zhihu.com/p/679151311

来源：金杜研究院，https://www.kwm.com/cn/zh/home.html

作者：

• 冯晓鹏，合伙人，合规业务部；业务领域：跨境电子商务、海关与贸易合规及争议解决；邮箱：fengxiaopeng@cn.kwm.com
• 王溢美，主办律师，合规业务部

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