本文为“投资中东”系列文章的第一篇，主要介绍在沙特阿拉伯（下称“沙特”）从事投资、并购或者设立合资企业所涉及的反垄断申报制度。

对于经济集中行为（包括并购、设立合资企业等），当前在全球范围内已经有超过一百多个国家和地区建立了自己的反垄断申报审查制度。每年全球各个反垄断主管机构受理的反垄断申报数量超过一万件，绝大多数申报的交易都获得了批准。在触发反垄断申报义务的情况下，获得来自反垄断主管机构对于经济集中行为的批准（或视为批准）通常是某一项投资并购交易能够交割的前提条件，违反反垄断申报义务的行为也将带来严重的法律责任和风险。

对于希望在海外投资的中国企业而言，极有必要了解其特定交易是否会触发在相关地域的反垄断申报义务。

本文将介绍沙特的反垄断申报制度、最新的法规修订及执法趋势，供有兴趣赴沙特投资的企业参阅。

1. 需要申报的交易范围

根据沙特于2019年9月施行的新修订《竞争法》及相关实施细则（合称“沙特竞争法”）的规定，同时满足以下条件的交易需要向沙特竞争管理总局（General Authority for Competition，GAC）进行反垄断申报：

符合以上要求的经营者集中如果符合豁免的标准（即经济集中可以从产品质量、产品多样化、技术发展、创新效率等方面改善市场绩效或经营者绩效，且消费者可从中获得的利益超过限制竞争自由的影响，且该豁免不会使得被豁免的经营者获得迫使其他竞争者退出市场的有利条件 [7]），也可以向GAC申请豁免。

2. 申报程序、时间和费用要点

(1) 经营者集中申报应由参与集中的经营者共同向GAC提交，一般通过GAC官网的电子系统提交。

(2) 提交的申报文件需要以阿拉伯语写就，或者以英语写就并附阿拉伯语翻译。部分文件如授权委托书需要进行公证认证[8]。

(3) GAC将在收到申请后的90日内作出决定，但要求申请人提供和补充资料的时间不计入该等90日的期限内。

(4) 如果GAC在收到申报90日内没有作出决定，则视为批准。

(5) 提交前可以与GAC官员进行提前商谈，商谈内容不具有法律约束力[9]。

(6) GAC经过审查后可以作出三种决定：批准、附条件批准或者否决。

(7) 沙特经营者集中申报的官方审查费用为所有参与集中的经营者年度总销售额的万分之二，但总费用不超过40万沙特里亚尔（约75万人民币）（沙特正在考虑降低总费用上限，请见本文后半段）。

3. 违法后果

需要注意的是，符合沙特竞争法经营者集中申报标准的交易集中方有义务向GAC提交申报。GAC对于应当提交申报但未提交申报的交易有主动调查的权利。

根据《竞争法》第19条，违反集中申报规定未申报的行为，可能面临不超过违规集中涉及的年度销售额总值的10%或者不超过1000万沙特里亚尔（如果年销售额不可预估）的罚款。GAC还可以自行决定处以违法所得三倍以下的罚款。此外，如果三年内再次发生相同的违法行为，则可以处以双倍罚款。处罚情况将会被公布。

此外，GAC董事会还可以采取以下措施：

• 要求当事方在规定时间内予以纠正；
• 在GAC决定处以罚款后，采取以下一种或多种措施：
  • 要求违法者处置相关资产、股份、财产，或者作出其他行动以纠正违法行为；
  • 要求违法者每日支付不超过1000沙特里亚尔的罚款，直至违法行为已按要求的时间纠正（如果逾期未纠正，每日罚款金额加倍）；
  • 如果GAC董事会通知违法者后90日届满，违法行为仍在持续的，可以要求相关业务实体停业不超过30日。

《竞争法》实施细则进一步明确，如果集中各方没有按要求进行反垄断申报，GAC有权在交易完成前或者完成后主动发起调查和审查。如果集中方已提交反垄断申报，但尚未取得批准或法定审查期限尚未终止之前就完成了集中，则GAC董事会有权要求集中方在一定时限内恢复原状，终止集中。集中方则需要自行承担相关费用和损失。

沙特竞争法还规定了在出现违法情况下主管机构进行调查的权限，以及和解和宽大处理的机制。

考虑到违反沙特竞争法下反垄断申报义务的严重后果，我们建议中国企业在开展合资或收购项目初期应当充分考虑反垄断申报问题，并在项目启动后延聘相关专业律师进行相关分析和申报，以规避法律风险。

1. 提高申报门槛，与国际惯例接轨

2023年3月29日，沙特反垄断监管机构GAC将经营者集中申报的最低营业额门槛从1亿沙特里亚尔提高到2亿沙特里亚尔。我们注意到这次修订的背景为2022年12月21日GAC就提高经营者集中申报的最低营业额门槛公开征求意见，并在2023年1月4日结束意见征集。在征求意见文件中，GAC表示本次修订“根据最佳国际惯例和经验，定期审查报告经济集中业务的最低要求，同时考虑到沙特阿拉伯王国市场的经济和动态竞争变化，目的是在减轻企业在市场上经营的程序、财务负担与保持公平竞争水平之间取得平衡”。

2. 拟降低申报费用

2022年12月21日GAC就降低经营者集中申报的费用上限公开征求意见，并在2023年1月4日结束意见征集。在征求意见文件中，GAC表示本次修订“旨在根据这方面的最佳国际惯例和经验，调整审查需要报告的经济集中申请的费用”。沙特经营者集中申报的官方审查费用为参与集中的经营者年度总销售额的万分之二，但总费用不超过40万沙特里亚尔（约75万人民币），本次拟将总费用上限降低为25万沙特里亚尔（约47万人民币），进一步降低申报企业的费用负担。但截止目前，GAC尚未通过这一修改。

3. 主动积极执法，关注反垄断违法行为

GAC越来越积极主动开展反垄断执法工作，包括关注新闻报道中的交易信息主动提起反垄断调查。此外GAC还宣布对未能申报的交易开展调查[10]。自2019年沙特竞争法生效以来，每年向GAC申报的经营者集中数量快速增加（如下图所示）。

沙特及其他几个主要国家的经营者集中申报数量

数据来源：White & Case Global Antitrust Merger StatPak (WAMS)

绝大部分申报都获得了通过，根据官方披露显示，GAC仅在三个案例中采取了限制或者不予通过的措施，具体如下：

以上三个案例也表明了GAC正在加强其经营者集中申报的审查力度。对于未依法申报的行为，GAC也将进行调查和处罚。GAC还主要针对价格操纵、滥用支配地位和串通投标等不正当竞争行为进行了多项处罚，也值得注意。

在沙特竞争法下，需要申报的经营者集中交易范围较广，在沙特境内外的集中交易比较容易触发在沙特的申报义务。沙特GAC着眼于国际竞争法实践，已逐步提高申报门槛，并考虑降低申报费用，同时对于反垄断违规行为加强了执法力度。

我们建议有意愿赴沙特投资的中国企业提高反垄断法合规意识，在专业法律顾问的协助下在交易筹划和执行过程中充分考虑反垄断申报程序的影响。